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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (一)本次董事会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  (二)本次董事会议通知及议案于2023年6月9日以邮件方式向全体董事发出。

  (四)本次董事会议应出席的董事7人,实际出席会议的董事7人,会议有效表决票数7票。

  (一)关于公司拟参与竞买控制股权的人所持青海泰丰先行锂能科技有限公司6.29%股权的关联交易议案

  会议同意,公司以挂牌底价79061.57289万元公开竞买控制股权的人西部矿业集团有限公司持有青海泰丰先行锂能科技有限公司6.29%的股权,并将该议案提请2023年第二次临时股东大会审议批准(详见临时公告2023-030号)。

  1. 本次公司参与竞买控制股权的人所持青海泰丰先行锂能科技有限公司6.29%股权,进一步布局碳酸锂的下游磷酸铁锂行业,逐步形成从盐湖锂资源开发到电池正极材料生产的完整产业链,进而融入青海省加快建设世界级盐湖产业基地、加快打造国家清洁能源产业高地建设的战略,符合公司做实做强盐湖产业的发展的策略,形成公司新的利润增长点;

  2. 上述关联交易事项的交易定价遵循了市场化原则和公允性原则,上市公司和非关联股东的利益未受损害;

  3. 本议案的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

  会议同意,对公司《人力资源成本管理办法》部分条款进行修订,并予以下发执行。

  会议同意,公司在2023年6月30日召开2023年第二次临时股东大会,审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准的事项(详见临时公告2023-031号)。

  (一)西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见

  (二)西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可声明

  (三)西部矿业第七届董事会审计与内控委员会对第七届董事会第二十五次会议相关议案的审核意见

  (四)西部矿业第七届董事会战略与投资委员会对第七届董事会第二十五次会议相关议案的审阅意见

  西部矿业股份有限公司关于拟参与竞买控制股权的人所持青海泰丰先行锂能科技有限公司6.29%股权的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 公司拟以79,061.57289万元挂牌底价参与竞买控股股东西部矿业集团有限公司(下称“西矿集团”)所持青海泰丰先行锂能科技有限公司(下称“泰丰先行”)6.29%股权。

  ● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计3次,金额为81,305.54万元。

  ● 由于本次交易尚需公司股东大会审议,并通过公开摘牌受让方式来进行,能否通过股东大会审批以及成功摘牌受让股权存在不确定性。

  为优化公司产业体系,丰富资源品种,布局新能源行业,融入青海省“四地”建设,热情参加世界盐湖产业基地建设,打造新的利润增长点,公司拟通过青海省产权交易市场参与竞买控股股西矿集团所持泰丰先行6.29%股权(对应注册资本4,665.9637万元)。

  根据北京中同华资产评定估计有限公司以2022年7月31日为评估基准日出具的《西部矿业集团有限公司拟转让青海泰丰先行锂能科技有限公司股权项目涉及青海泰丰先行锂能科技有限公司全部股东权益价值评估项目资产评估报告》(中同华评报字[2022]第022307号),泰丰先行全部权益价值为1,381,020万元,按照实缴出资比例计算,西矿集团持有的泰丰先行6.29%股权对应的权益价值为87,846.1921万元。根据挂牌公告,西矿集团持有泰丰先行6.29%股权的挂牌底价为79,061.57289万元,本次公司拟以79,061.57289万元的价格公开竞买西矿集团持有泰丰先行6.29%的股权。

  西矿集团持有公司30.45%的股权,为公司控制股权的人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,如本次竞买成功,则构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止,过去12个月内公司与控制股权的人西矿集团购买或者出售资产相关的关联交易高于3000万元,且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本事项尚需提交公司股东大会审议。

  西矿集团持有公司30.45%股权,为公司控制股权的人。泰丰先行为西矿集团之参股子公司。

  经营范围:投资和经营矿产资源及能源项目(国家法律和法规所禁止的除外,涉及资质证和许可证经营的除外);经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品;经营进出口代理业务;商品贸易(涉及许可证经营的除外)

  1. 交易标的名称和类别:本次交易标的为西矿集团持有的泰丰先行6.29%股权,交易类别为向关联人购买资产。

  本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3. 泰丰先行部分股东现未明确说放弃优先购买权。在同等条件下,泰丰先行现股东享有优先购买权。如未在规定时间内参加报名的,则视为放弃优先购买权。

  4. 西矿集团于2020年通过增资50,000万元持有泰丰先行6.29%股权,对应注册资本4,665.9637万元,该出资已全部实缴到位。

  经营范围:一般项目:新兴能源研发技术;电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;电池销售;电池制造;工程和技术探讨研究和试验发展;储能技术服务;货物进出口;技术进出口;(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:供电业务;移动式能承受压力的容器/气瓶充装;自来水生产与供应(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  泰丰先行为锂电池材料生产企业,已形成磷酸铁锂材料、三元正极材料、电池隔膜、盐湖锂资源开发、碳酸锂生产等锂电池产业链;同时泰丰先行通过子公司青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司(下称“东台锂资源”)间接持有格尔木市东台吉乃尔盐湖锂硼钾矿。泰丰先行在青海省西宁市南川工业园区生产加工锂离子电池材料,包括18.5万吨/年磷酸铁锂(原有2.5万吨/年磷酸铁锂、新建一期16万吨/年磷酸铁锂项目已于2023年5月投料试生产)、1万吨/年钴酸锂、8000吨/年三元正极材料及4.2亿平方米/年隔膜。另外在现有产能基础上,泰丰先行规划二期建设14万吨/年磷酸铁锂项目。

  泰丰先行通过二级子公司东台锂资源持有格尔木市东台吉乃尔盐湖锂硼钾矿,该采矿权资源储量大,是中国锂、硼、钾等矿产资源综合性超大型卤水矿床。根据东台吉乃尔盐湖储量核实报告,截止2018年7月31日,LiCl保有孔隙度资源储量总计为210.06万吨,给水度资源储量总计为91.05万吨,平均品位为2,927.58mg/l;B2O3保有孔隙度资源储量总计为129.82万吨,给水度资源储量总计为56.03万吨,平均品位为1,806.05mg/l;KCl保有孔隙度资源储量总计为1,264.72万吨,给水度资源储量总计为553.39万吨,平均品位为1.42%。

  有效期限:2年,自2020年11月15日至2022年11月15日(东台锂资源已向自然资源部提交采矿权申请延续的有关的资料并取得受理通知单)

  截止评估基准日2022年7月31日,泰丰先行直接对外投资8家子公司,其中3家全资子公司,4家控股子公司,1家参股子公司。

  根据北京中同华资产评定估计有限公司以2022年7月31日为评估基准日出具的《西部矿业集团有限公司拟转让青海泰丰先行锂能科技有限公司股权项目涉及青海泰丰先行锂能科技有限公司全部股东权益价值评估项目资产评估报告》(中同华评报字[2022]第022307号),泰丰先行全部权益价值为1,381,020万元,按照实缴出资比例计算,交易标的对应的权益价值为87,846.1921万元。

  本次评估采用收益法及市场法,收益法评估的泰丰先行全部权益价值为1,381,020万元,市场法评估的泰丰先行全部权益价值为1,368,800万元,经比较分析,认为收益法评估结果充足表现了被评估单位的获利能力,全面、合理地反映了被评估单位的股东全部权益价值。

  本次选用收益法结果作为最终评估结论(按照实缴出资比例计算,交易标的对应的权益价值为87,846.1921万元)。

  根据挂牌公告,西矿集团持有泰丰先行6.29%股权的挂牌底价为79,061.57289万元,本次公司拟以79,061.57289万元的价格公开竞买西矿集团持有泰丰先行6.29%的股权。

  根据北京中同华资产评定估计有限公司以2022年7月31日为评估基准日出具的《西部矿业集团有限公司拟转让青海泰丰先行锂能科技有限公司股权项目涉及青海泰丰先行锂能科技有限公司全部股东权益价值评估项目资产评估报告》(中同华评报字[2022]第022307号),采用收益法评估的评估结果作为报告最终评估结果。通过综合分析被评估单位的历史经营业绩、自身竞争优劣势、发展规划和行业发展的新趋势等因素,对企业未来收益进行预测,并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果,同时充足表现了被评估单位的获利能力,全面、合理地反映了被评估单位的股东全部权益价值。股东全部权益评价估计价格高于账面价值,反映了泰丰先行持有的资产具备很强的盈利能力。

  另外,转让标的挂牌价格较评估价值低8,784.61921万元,且评估基准日至交割日转让标的对应的收益归受让方享有。按照泰丰先行2022年7月31日基准日、2022年12月31日经审计财务数据计算,仅2022年7月31日-2022年12月31日期间转让标的对应的收益约为:(324,203.03万元-179,089.90万元)×6.29%=9,122.48万元。上述两项合计达17,907.1万元,因此,公司以底价参与竞买风险小,收益空间较大。

  本次西矿集团公开挂牌转让持有泰丰先行的6.29%股权,对所有意向受让方的条件一致,不向任何特定投资者做出收益承诺和回购条款。

  1. 挂牌转让标的:西矿集团持有泰丰先行6.29%股权(对应泰丰先行注册资本4,665.9637万元)

  7. 期间损益:评估基准日至股权交割日转让标的应享有或承担的损益,由受让方享有或承担。

  8. 董监事席位:西矿集团在泰丰先行监事会拥有的1名监事席位,由最终受让方承继。

  因本次交易涉及竞拍,最终成交价格由参与进场交易的各竞拍对象依照青海省产权交易市场相关公开交易规则参与报价确定,公司将按照挂牌底价参与竞买,若公司竞拍成功,公司将与西矿集团签署相关协议,并按照协议约定履行支付股权收购价款义务。

  为响应青海省高水平发展“四地”建设重大战略,热情参加青海世界级盐湖产业基地建设,近年来,公司已加快布局盐湖产业,收购青海西部镁业有限公司91.4%股权、东台锂资源27%股权,旗下拥有青海格尔木团结湖镁盐矿采矿权、格尔木东台吉乃尔盐湖锂硼钾矿采矿权。本次通过竞买东台锂资源控制股权的人泰丰先行的部分股权,进一步布局碳酸锂的下游磷酸铁锂行业,逐步形成从盐湖锂资源开发到电池正极材料生产的完整产业链,进而融入青海省加快打造国家清洁能源产业高地建设的战略。公司参与竞买泰丰先行股权,符合公司做实做强盐湖产业的发展战略。

  泰丰先行2020年-2022年净利润分别为10,433.73万元、86,563.89万元、432,464.75万元,2021年利润增长率为729.65%,2022年利润增长率为399.59%,根据泰丰先行目前经营情况分析,泰丰先行近年来利润率较高,资产负债率低,经营状况良好,投入产出比高,产业规模、营业收入能力、利润水准持续增长。在新能源电池产业中为国内知名的原料供应方,泰丰先行及其子公司目前获得电池正极材料、盐湖提锂技术等相关授权专利87项,产品研发走在行业前列;拥有三个生产正极材料与湿法隔膜的基地,一个生产碳酸锂和钾肥生产基地,拥有国内先进的盐湖提锂技术;其研发、产品、工艺、销售渠道成熟,将为公司带来良好的投资收益。

  本次参与竞买完成后,公司可逐步优化产业体系,丰富资源品种,布局新能源行业,融入青海省产业四地建设,热情参加打造世界盐湖产业基地,打造公司新的利润增长点。

  根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规,公司召开了第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟参与竞买控制股权的人所持青海泰丰先行锂能科技有限公司6.29%股权的关联交易议案》,会议应出席董事7人,实际出席董事7人,会议有效表决票数7票,关联董事康岩勇回避表决,其他非关联董事参与表决,表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  (一)公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明,并发表了如下独立意见:

  1. 本次公司参与竞买控制股权的人所持青海泰丰先行锂能科技有限公司6.29%股权,进一步布局碳酸锂的下游磷酸铁锂行业,逐步形成从盐湖锂资源开发到电池正极材料生产的完整产业链,进而融入青海省加快建设世界级盐湖产业基地、加快打造国家清洁能源产业高地建设的战略,符合公司做实做强盐湖产业的发展的策略,形成公司新的利润增长点;

  2. 上述关联交易事项的交易定价遵循了市场化原则和公允性原则,上市公司和非关联股东的利益未受损害;

  3. 本议案的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

  本次关联交易事项符合公司发展的策略,通过向新能源产业下游延伸,逐步优化了产业体系,响应青海省产业四地建设,热情参加打造世界盐湖产业基地,为企业来提供新的利润增长点。关联交易遵循了公平、公正的原则,符合有关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定。

  (三)根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定,此项交易尚需提交股东大会的审议。

  由于本次交易尚需公司股东大会审议,并通过公开摘牌受让方式来进行,能否通过股东大会审批以及成功摘牌受让股权存在不确定性。

  公司2023年年初至本次关联交易与西矿集团累计已发生的各类关联交易的总金额为8,827.08元。

  本次交易前12个月内,公司与同一关联人发生关联交易累计金额为81,305.54万元。详细情况如下:

  1. 公司于2022年10月21日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于将阳光电子商务平台相关资产转让给控制股权的人西部矿业集团有限公司之控股子公司的关联交易议案》。公司购买的阳光电子商务平台相关资产以478.46万元转让给控制股权的人西矿集团之控股子公司青海宝矿工程咨询有限公司,由青海宝矿工程咨询有限公司统筹运行管理,该转让已完成。

  2. 公司于2022年11月24日召开第七届董事会第二十一次会议及12月12日召开2022年第三次临时股东大会通过了《关于控股子公司西部矿业集团财务有限公司未分配利润转增注册资本的关联交易议案》。公司及公司控制股权的人西矿集团以西部矿业集团财务有限公司未分配利润12亿元向其同比例进行增资。以上事项已完成工商变更登记手续。

  3. 公司于2023年1月18日召开第七届董事会第二十二次会议通过了《关于公司全资子公司青海铜业有限责任公司受让控制股权的人所持青海西矿同鑫化工有限公司67.69%股权的关联交易议案》。公司全资子公司青海铜业以2022年7月31日为基准日确认的青海西矿同鑫化工有限公司67.69%股权对应的评价估计价格8,827.08万元,受让公司控制股权的人西矿集团持有的青海西矿同鑫化工有限公司67.69%股权。以上事项已完成工商变更登记手续。

  (一)西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十五次会议关联交易的事前认可声明

  (二)西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见

  (三)西部矿业第七届董事会审计与内控委员会对第七届董事会第二十五次会议关联交易议案的审核意见

  (四)西部矿业集团有限公司拟转让青海泰丰先行锂能科技有限公司股权项目涉及青海泰丰先行锂能科技有限公司全部股东权益价值评估项目资产评定估计报告(中同华评报字[2022]第022307号)

  (二)西部矿业第七届董事会战略与投资委员会对第七届董事会第二十五次会议相关议案的审核意见

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律法规执行。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)做投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的,投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,能够最终靠其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(详细情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (1)个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记;

  (2)法人股东(代表)持营业执照复印件(盖鲜章)、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记;

  (3)委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书(见附件)、委托人身份证复印件或营业执照复印件(盖鲜章)、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记;

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年6月30日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。